經(jīng)濟觀察網(wǎng) 許夢旖/文 新年之初，體外診斷賽道再現(xiàn)并購大動作。

1月13日，圣湘生物發(fā)布關(guān)于股權(quán)收購的補充公告。公告顯示，圣湘生物將與中山海濟及其股東分別簽訂《支付現(xiàn)金收購股權(quán)協(xié)議》，擬以8.075億元合計收購中山未名海濟生物醫(yī)藥有限公司（下稱“中山海濟”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)。截至評估基準(zhǔn)日2024年5月31日，中山海濟股東全部權(quán)益賬面值為2.59億元，評估值為8.10億元，增值率為212.64%。

同日，圣湘生物董秘辦工作人員向經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者表示，上市公司收購中山海濟將會形成業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，有助于上市公司切入產(chǎn)業(yè)鏈下游的精準(zhǔn)醫(yī)療領(lǐng)域，加大圣湘生物“診療一體”的深化布局。

公告顯示，中山海濟一直從事基因重組產(chǎn)品及生物制品的研發(fā)和生產(chǎn)，主要產(chǎn)品為人生長激素（短效粉針、短效水針）。上述交易完成后，中山海濟將成為圣湘生物的全資子公司，上市公司的合并資產(chǎn)負(fù)債表中預(yù)計將形成一定金額的商譽。

1月13日，上海技術(shù)交易所智庫專家張新原向經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者表示，生長激素在兒科內(nèi)分泌領(lǐng)域有著廣泛的用戶需求，尤其是在兒童生長發(fā)育方面。目前，重組DNA技術(shù)、長效化技術(shù)等新興生產(chǎn)技術(shù)，為生長激素的生產(chǎn)及應(yīng)用帶來了全新的可能性，但也進一步加劇了賽道公司間的競爭。圣湘生物通過收購中山海濟等下游精準(zhǔn)標(biāo)的公司，有助于上市公司快速打入細(xì)分賽道，建立自身的技術(shù)競爭護城河。?

交易估值“動態(tài)調(diào)整”

記者注意到，在交易條款設(shè)計上，本次收購最大的亮點是將業(yè)績承諾與減付、增付相互結(jié)合在一起，是并購交易中較為少見的對價設(shè)計。

公告顯示，上述交易對價將以現(xiàn)金方式分期支付，圣湘生物需在書面通知發(fā)出之日的次日起算的7個工作日內(nèi)向圣湘生物與中山海濟股東共同指定的銀行共管賬戶支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計3.5億元；圣湘生物在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成市場主體變更登記之日起的20個工作日內(nèi)向中山海濟股東指定銀行賬戶支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計3.5億元；而第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款將根據(jù)中山海濟2024年度經(jīng)審計的業(yè)績情況進行支付。

其中，如中山海濟2024年度經(jīng)審計的凈利潤達到或超過1億元的，則在經(jīng)圣湘生物聘請的審計機構(gòu)對中山海濟2024年度進行審計并出具《審計報告》后20個工作日內(nèi)向中山海濟股東指定銀行賬戶支付第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計1.075億元；如中山海濟2024年度經(jīng)審計的凈利潤未超過7000萬元的，圣湘生物無需支付第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；如中山海濟2024年度經(jīng)審計的凈利潤超過7000萬元但未達到1億元，則圣湘生物有權(quán)扣減第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，扣減后的第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為1.075億元x（目標(biāo)公司2024 年度經(jīng)審計的凈利潤-7000萬元）/3000萬元。

對此，圣湘生物董秘辦工作人員向記者表示，上市公司設(shè)計上述股權(quán)交易條款，及2025年、2026年業(yè)績承諾條款是為了保障上市公司在收購標(biāo)的公司之后能有一個長期穩(wěn)定的營收和業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，上述股權(quán)收購設(shè)計對上市公司及標(biāo)的公司均是有益的。

值得一提的是，上述股權(quán)交易中，中山海濟8.075億元的交易估值也將與業(yè)績承諾掛鉤，并進行動態(tài)調(diào)整。公告顯示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方需承諾中山海濟2025年度、2026年度經(jīng)審計的凈利潤（按扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低原則確定）分別不低于 1.4億元及1.8億元。

其中，若中山海濟2025年度完成承諾凈利潤100%的，則中山海濟本次交易整體估值增加1.725億元；若中山海濟2026年度完成承諾凈利潤100%的，則中山海濟本次交易整體估值增加2.2億元，且以原估值8.075億元為基礎(chǔ)，前述估值調(diào)整完成后，中山海濟估值調(diào)整的增加額累計不得超過3.925億元。

上述收購交易公告亦顯示，上市公司將以現(xiàn)金支付方式完成上述交易，資金來源為自有資金及銀行并購貸款。財報數(shù)據(jù)顯示，截至2024年9月30日，圣湘生物的期末貨幣資金余額為44.18億元。

?產(chǎn)業(yè)并購整合加速

事實上，圣湘生物近年來已通過頻繁投資或收購股權(quán)來完善其上下游產(chǎn)業(yè)鏈布局。2021年6月，圣湘生物溢價近23倍收購深圳市真邁生物科技有限公司14.77%股權(quán)，斥資約2.55億元；2023年圣湘生物以合資公司的形式通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資方式投資深圳安賽診斷技術(shù)有限公司1.71億元；2024年5月，圣湘生物完成了對湖南圣微速敏生物科技有限公司100%股權(quán)的收購，交易金額為1.23億元。

從金額上來看，圣湘生物此次收購中山海濟，將成為上市公司成立以來交易金額最大的一筆并購案。上述股權(quán)收購公告顯示，中山海濟2023年、2024年1月至5月分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.5億元、2.08億元；實現(xiàn)凈利潤4826萬元、3957萬元。

在業(yè)績考慮之外，圣湘生物將此次并購的重心放在了打造“診療一體”生命科技產(chǎn)業(yè)鏈布局上。圣湘生物在公告中表示，目前，該公司的戰(zhàn)略布局定位于精準(zhǔn)醫(yī)療，致力于深化兒科診療一體化發(fā)展、打造“兒童矮小癥”專病品牌效應(yīng)。標(biāo)的公司中山海濟專注于開發(fā)不同劑型的生長激素產(chǎn)品，已經(jīng)在廣東、福建等地建立起兒科、兒?？频亩鄬哟巍⒏采w面廣泛的客戶體系。

此外，圣湘生物在公告中提及，中山海濟在重組蛋白、多肽技術(shù)平臺以及其整體工業(yè)微生物、合成生物學(xué)方面已具備一定產(chǎn)能，可以與上市公司在功能性生物醫(yī)學(xué)產(chǎn)品領(lǐng)域形成上下游合力發(fā)展。本次交易完成后，中山海濟業(yè)務(wù)將與上市公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)相結(jié)合，有助于實現(xiàn)“診療一體”的綜合戰(zhàn)略布局，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。

不過，業(yè)績已連續(xù)三年呈下滑趨勢的圣湘生物，可否憑借收購中山海濟“逆風(fēng)翻盤”，仍需待觀察。最新財報數(shù)據(jù)顯示，2024年前三季度，圣湘生物歸母凈利潤呈下滑趨勢。報告期內(nèi)，圣湘生物實現(xiàn)營收10.33億元，同比增長63.24%；對應(yīng)實現(xiàn)歸母凈利潤為1.95億元，同比下降34.8%。

其中，圣湘生物第三季度的業(yè)績出現(xiàn)較大幅度滑坡。數(shù)據(jù)顯示，報告期內(nèi)，上市公司實現(xiàn)應(yīng)收3.16億元，同比增長54.08%；實現(xiàn)歸母凈利潤3872.12萬元，同比下滑81.39%。對此，圣湘生物在相關(guān)公告中表示，歸母凈利潤的下滑，主要系報告期內(nèi)非經(jīng)常性損益減少所致。